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제 1조 (목적)

​본 규정은 (주)칩스앤미디어 이사회 (이하 '이사회'라 한다)의 조직과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하는 사항 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조 (권한)

1. ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. ② 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.
3. ③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제 4조 (구성)

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 기타비상근이사 및 사외이사를 포함한다.

제 5조 (의장)

1. ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. ​② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 6조 (감사의 출석 등)

1. ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 7조 (관계인의 의견 청취)

이사회는 안건을 심의함에 있어 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제 8조 (종류)

1. ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. ② 정기이사회는 매 분기 1회 본사에서 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요할 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다.
3. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 9조 (소집권자)

이사회는 의장이 소집한다. 다만 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

제 10조 (소집절차)

1. ① 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
2. ② 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

제 11조 (결의방법)

1. ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 본 항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
3. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 12조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다름과 같다.

1. ① 상법 및 정관상 결의사항
   1. 1. 주주총회의 소집 (상법, 정관)
   2. 2. 영업보고서 및 재무제표의 승인 (상법)
   3. 3. 대표이사 등의 선임 (상법, 정관)
   4. 4. 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리 (상법, 정관)
   5. 5. 준비금의 자본전입 (상법)
   6. 6. 전환사채의 발행 (상법, 정관)
   7. 7. 신주인수권부사채의 발행 (상법, 정관)
   8. 8. 사채의 발행 (상법, 정관)
   9. 9. 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (상법, 정관)
   10. 10. 자본의 감소 (상법)
   11. 11. 주식매수 선택권의 부여 (상법, 정관)
   12. 12. 영업의 양도, 양수, 임대 등 (상법)
   13. 13. 정관의 변경 (상법)
   14. 14. 회사의 합병 및 분할 (상법)
   15. 15. 주식의 분할 (상법)
2. ② 회사경영에 관한 사항
   1. 1. 경영전략의 수집 및 변경
   2. 2. 장단기 사업계획 및 예산의 승인
   3. 3. 투자에 관한 사항
   4. 4. 장기자금 조달에 관한 사항
   5. 5. 1억원 이상의 단기 차입
   6. 6. 중요한 계약의 체결
   7. 7. 중요한 재산의 취득 또는 처분
   8. 8. 자산 총액 1% 이상의 담보 제공 및 보증
   9. 9. 사규 등 중요한 규정의 제정 및 개정
   10. 10. 경영진의 임면 및 보수의 배분, 핵심인력 (Part장) 인사
   11. 11. 성과급 지급 및 연간 인건비 총액 결정
   12. 12. 주요시설의 신설, 개폐
3. ③ 기타
   1. 1. 주요한 소송의 제기와 화해의 관한 사항
   2. 2. 관계사 매출거래에 관한 사항
   3. 3. 관계사 자금거래에 관한 사항
   4. 4. 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제 13조 (사후추인)

긴급을 요하는 사항으로써 이사회 결의를 경유할 여유가 없을 때에는 이사회 의장이 담당이사와 협의하여 임시 처리할 수 있다. 단, 이 경우에는 사후 신속 하게 이사회를 소집하고 그 승인을 받아야 한다.

제 14조 (위임)

이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하는 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 위임 전결케 할 수 있다.

제 15조 (의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. ② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. ③ 의사록의 원본은 본사에 비치한다.

제16조 (비상근 임원에 대한 경비 지급)

1. ① 이사회에 참석한 비상근 임원에 대해서는 회사의 여비규정의 지급기준표를 참작하여 대표이사가 별도로 정하는 액수의 경비를 지급할 수 있다. (교통비, 숙박료, 식대, 잡비 등을 포함한다)
2. ② 전항의 규정은 주주총회 또는 대표이사가 소집하는 간담회 등에 참석하는 경우에도 준용한다.

제17조 (관계사 및 특수관계인과의 거래)

1. ① 관계사 및 특수관계인과 매출거래가 발생할 경우 사전에 이사회 전원의 동의를 득하여야 한다. 단, 이해관계가 있는 이사는 참석 및 의결권 행사를 하지 못한다.
2. ② 이 외 통상적인 영업활동과 무관한 거래 등이 필요한 경우, 상법 제542조의 9를 준용하여 시행한다. 단, 이해관계가 있는 이사는 참석 및 의결권 행사를 하지 못한다.